【中小企業診断士の盲点】経営法務 株式会社について

中小企業診断士を勉強する中で直観的に理解や記憶がしにくい事項を集めて、厳密さを少し犠牲にしつつも「要はどういうことなのか」に重点をおいてまとめた。

株主総会

設置不可避

オーナー社長の中小企業とかだと、設置してるだけで稼働してるのかわからん説あるけど。

取締役会

3人以上の取締役から構成される。

過半数の出席が必要。

決議は過半数が必要。

公開会社では設置がmust。

設置したなら代表取締役は必須

非公開なら任意。

社外取締役

  • 過去10年以内にズバリか子会社で業務に携わる役割にいないこと。
  • 親会社の関係者じゃない
  • 兄弟会社の役員や取締役じゃない
  • 経営者などの親族じゃない

監査役

取締役の業務執行について調査し監督する。

選任は普通決議

解任は特別決議(取締役の監査という重要な役割を担うから)

任期は4年(10年まで伸ばせる。短縮は駄目)

定款で決めとけば調査対象は会計監査だけでもOK

監査役会

3人以上の監査役から構成、過半数が社外監査役!

社外監査役の条件は社外取締役と同じ

定足数なし、過半数で議決

公開会社or大会社なら必須

会計監査

会計監査人

設置は任意(大会社はmust)

設置するには監査役の設置が必要

計算書類の監査(作らない)

任期:1年(株主総会まで)

会計参与

計算書類のクオリティ向上

任意設置

譲渡制限会社が監査役を置かないなら必要

取締役と一緒に計算書作成

会計士、税理士、監査法人、税理士法人

従業員とかはダメ

役員扱い

3委員会

指名委員会等設置会社

取締役会+3委員会+会計監査人がmust

それぞれ取締役3人以上。

取締役会で選出、解職

過半数は社外取締役

株主総会の議案を作る。

→執行は執行役

代表者は代表執行役

監査役等設置委員会

取締役会、監査等委員会、会計監査人がmust

執行は監査委員じゃない取締役

代表者は代表取締役

監査委員は2年、その他は1年の任期

執行役

指名委員会がある会社最低1人必要

取締役会で選任、解任

任期は1年(再任あり)じゃないと業務回すのキツい。

→業務をやる責任者

※取締役が監督者、執行役が実行者

種類株式

譲渡制限株式

譲渡時に会社の承認が必要(取締役会)

発行株の全部が譲渡制限株の会社は株式譲渡制限会社という

取締役・監査役選任権付株式

公開会社や指名委員会等設置会社では発行できない。

新株予約権

取締役会できめる

第三者に有利な条件で割り当てるには特別決議。

譲渡制限会社では特別決議(株主総会の委任があれば取締役会)

取得条項付新株予約権

買収されそうになったら新株を乱発して比率を下げる。(ライツプラン)

資本準備金の減少

普通決議で決定

自己株式取得

取得対価の簿価が分配可能額を超えたらあかん

自己株式取得は配当と同じで資本の払い戻しの側面があるから財源規制があって、その上限も分配可能額。

端株の買取は別

配当

配当するには原則普通決議

指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社は定款次第で取締役会で決めれる。

分配可能額

剰余金を基に控除額等を調整して決定。

剰余金

配当の10%を資本準備金or利益準備金への形状が必要。

準備金合計が資本金の25%以上なら不要。

債権者異議手続

債権者は株主総会や取締役会などに発言権がない。

資本金の減少、その他資本剰余金の増加

分配可能額が増えるということで配当で金が外に出るかも?

ってなるので債権者異議手続で

株式交換

完全親会社になれるのは株式会社と合同会社。

完全子会社になれるのは株式会社のみ

※株式移転は持分会社でできない。

会社分割と事業分割

会社分割

分割対象事業従事者は自動で一緒に継承される。

一般には株式が対価だが柔軟化している。

事業譲渡

譲渡対象事業従事者を継承するには個々に交渉が必要。

登録免許税法

登記のときのコストは資本金の0.7%

下限は15万円

消費税法

資本金1,000万円未満の会社は設立年度の消費税の納税免除。

法人事業税

資本金1億円以上の法人は外形標準課税になる。

持分会社(membership company)

株式会社における株式が持分会社では地位(持分)にあたる。

取締役や監査役が不要

合名会社

無限責任社員のみからなる

合資会社

無限責任社員と有限責任社員の混成

合同会社

有限責任社員だけからなる。

会社設立

給与支払事務所開設届出書

設立1ヶ月以内

税務署に提出

保険の届出

従業員を使用する場合

労働保険関係成立届

労働基準監督署

設立後10日以内(すぐやんけ)

雇用保険適用事業書設置届

職安

設立後10日以内(すぐやんけ)

健康保険・厚生年金保険新規適用届

年金事務所

設立後5日以内(一瞬)

常時雇用の従業員雇用の法人設立の場合

法人設立届出書

2ヶ月以内

税務署

株式割当

募集時に方法を定めていないなら、自由に配分を決めてOK

先着とかじゃない(未指定なら)

外国法人の設立

日本で継続的取引を行う場合

日本に住所がある代表者最低1人を定めて登記の必要あり

営業所設置は任意

 

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